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【配资查询】壹创国际:2021年第一次股票定向发行说明书(第二次修订)

 
原标题:壹创国际:2021年第一次股票定向发行说明书(第二次修订)


【配资查询】壹创国际:2021年第一次股票定向发行说明书(第二次修订)


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-0152021年第一次股票定向发行说明书
(第二次修订)

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-0152021年第一次股票定向发行说明书
(第二次修订)

(住所:深圳市南山区华侨城东部工业区东北B-1栋202(二楼东侧))

主办券商
华创证券
住所:贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
2021年3月


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015


本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。


本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。


中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。


根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引
致的投资风险,由投资者自行负责。


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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015


声明..............................................................1
目录..............................................................2
释义..............................................................3
一、基本信息.....................................................4
二、发行计划....................................................10
三、非现金资产认购情况..........................................21
四、本次发行对申请人的影响......................................21
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要(如有)..................23
六、中介机构信息................................................25
七、有关声明....................................................26
八、备查文件....................................................31

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015


在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

释义项目释义
发行人、公司、壹创国际指深圳壹创国际设计股份有限公司
高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
定向发行说明书指
深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定
向发行说明书
本次股票发行、本次发行指
深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定
向发行
全国股转公司、股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
认购对象、认购人、投资者指参与公司本次股票发行,拟认购本次发行股票的投资者
认购协议、本协议指
本次股票发行认购对象与公司签订的关于公司在全国中
小企业股份转让系统发行股票之附生效条件的股票发行
的认购协议书
报告期指2018年、2019年、2020年1-9月
华创证券、主办券商指华创证券有限责任公司
经办会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)
经办律师指广东华商律师事务所
证监会指中国证券监督管理委员会
中登北京公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《公司章程》指《深圳壹创国际设计股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》
《发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《发行指南》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》
《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
元、万元指人民币元、万元

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
基本信息
(一)公司概况

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
基本信息
(一)公司概况

公司名称深圳壹创国际设计股份有限公司
证券简称壹创国际
证券代码839120
所属行业M74专业技术服务业之M7482工程勘察设计
主营业务
建筑设计(居住建筑、公共建筑、工业建筑、商业综
合体、文旅建筑)、城市规划、BIM 设计与咨询、绿色
建筑设计与咨询、园林景观设计、装饰设计、智能化
设计、工业化设计等全面服务,提供概念设计、方案
设计、初步设计、施工图设计、施工配合的全过程或
分阶段的设计等专业技术服务、信息化及咨询。

所属层次创新层
主办券商华创证券
董事会秘书或信息披露负责人林晓茹
联系方式0755-8279 5716
法定代表人严定刚
住所
深圳市南山区华侨城东部工业区东北B-1栋202(二楼
东侧)

(二)发行人及相关主体是否存在下列情形:

1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。


3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。


5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内(本次发行导致公司控制权发生变动的除外)。否

(三)发行概况

拟发行数量(股)/拟发行数量上限(股)5,000,000
拟发行价格(元)/拟发行价格区间(元)4.50
拟募集金额(元)/拟募集金额区间(元)22,500,000
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购现金认购
是否构成挂牌公司收购否

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015

是否属于授权发行情形否

(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标

公司2018年度/末、2019年度/末的公司财务报表已经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了天健审
〔2019〕3-175号、天健审〔2020〕3-142号无保留意见审计报告。公司2020
年1-9月及2020年9月30日财务数据已在《2020年第三季度财务报表》中披
露,未经审计。


项目2018年12月31日2019年12月31日2020年9月30日
资产总计(元)78,973,436.90150,285,874.57168,684,366.88
其中:应收账款35,037,599.0980,846,932.0686,378,138.27
预付账款4,467.53161,000.001,380,369.97
存货---
负债总计(元)38,693,145.8680,242,706.5884,258,117.62
其中:应付账款14,174,410.6422,937,010.3214,767,168.83
归属于母公司所有者的净
资产(元)
40,292,568.1570,043,167.9984,426,249.26
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股)
1.752.412.90
资产负债率(%)49.00%53.39%49.95%
流动比率(倍)1.821.751.76
速动比率(倍)1.811.741.74

项目2018年度2019年度2020年1月—9月
营业收入(元)105,933,978.96154,187,656.13136,909,617.72
归属母公司所有者的净利
润(元)
10,957,515.1417,023,172.9214,383,081.27
毛利率(%)37.40%34.09%36.53%
每股收益(元/股)0.470.610.49
加权平均净资产收益率(%)
(依据归属于母公司所有
者的净利润计算)
29.00%28.65%18.62%
加权平均净资产收益率(%)
(依据母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润计算)
23.91%25.92%16.24%
经营活动产生的现金流量
净额(元)
-15,426,103.1812,862,409.98-15,354,036.71
每股经营活动产生的现金-0.670.44-0.53

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015/股)

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015/股)
应收账款周转率(次)3.122.351.44
存货周转率(次)---

(五)主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产总额

2018年末公司资产总额为7,897.34万元,2019年末公司资产总额为
15,028.59万元,2020年9月末公司资产总额16,868.44万元;2019年末资产
总额比2018年末资产总额增长90.30%,主要原因如下:①2019年公司新增发

602.08万股,募集资金1,326.16万元,导致公司股本及资本公积增加;②2019
年7月公司拟向深圳市天健地产集团有限公司(以下简称“天健地产”)增发
727.5475万股,募集资金2,357.1025万元。截止2019年12月31日,由于公
司尚未取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函,前述募集资金尚未使
用,导致公司货币资金增长,使得资产总额增加;③公司营业收入2018年度由
1.06亿元增长至2019年度1.54亿元,导致应收账款、货币资金增长,因此资
产总额增长。

资产总额2020年9月末比2019年末增长12.24%,主要原因是①公司短期
借款由2019年12月31日600万元增加至1,310万元,短期负债的增加使得资产
总额增加;②2020年1-9月,公司实现营业收入1.37亿元,使得应收票据和应
收账款余额2020年9月31日比2019年12月31日增加2,251.11万元,因此资
产总额增加。


2、应收账款、应收账款周转率

2018年末、2019年末、2020年9月末应收账款余额占当期营业收入的比例
如下:

单位:万元
项目2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日
期末应收账款余额9,919.269,087.634,058.24
当期营业收入13,690.9615,418.7710,593.40
期末应收账款余额
占当期营业收入的72.45%58.94%38.31%
比例

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
下游客户设计费。2018年末、2019年末、2020年
9月末应收账款余额占当期营业收入比分别为38.31%、58.94%、72.45%,应收账
款余额逐年变化的原因如下:

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
下游客户设计费。2018年末、2019年末、2020年
9月末应收账款余额占当期营业收入比分别为38.31%、58.94%、72.45%,应收账
款余额逐年变化的原因如下:

①公司营业收入逐年增长导致应收账款规模增长:2018年度公司营业收入
10,593.40万元、2019年度公司营业收入15,418.77万元,增长45.55%,2019
年1-9月公司营业收入8,524.72万元,2020年1-9月公司营业收入13,690.96
万元,增长60.60%,公司营业收入增长带动了报告期内应收账款余额的增长。

②客户内部付款审核进度和新冠疫情导致客户付款进度放缓:公司主要客户
为政府部门和国有企业,付款审批程序较长。政府部门和国有企业在付款之前,
需要向财政部门提交付款申请,最终付款时间因政府内部审批进度影响使得客户
回款进度放缓。另外,受2020年上半年新冠肺炎疫情影响,公司下游客户运营
周期受到冲击,付款进度也受到相应影响。报告期内,应收账款周转率分别为
3.12次、2.35次、1.44次,周转次数逐步下降,公司下游客户付款进度放缓。

③收入确认模式导致应收账款增长:公司主要为下游客户提供建筑设计服
务,该服务具有阶段性的特征,建筑设计服务流程一般分为概念设计、方案设计、
初步设计、施工图设计、施工配合等。根据建筑设计服务流程和公司与下游客户
签订的合同,公司分设计阶段确认收入并同时确认应收账款。2019年末,公司
主要项目均达到了收入确认时点,其中“深圳市新华医院设计项目”确认应收账
款2,059.75万元、“欣旺达动力电池项目二号地块”、“欣旺达动力电池项目三号
地块”、“欣旺达16GWh动力电池项目01号地块”合计确认应收账款1,188.69
万元,“恒大将军湖项目”确认应收账款640.20万元,“肇庆恒大大旺91地块项
目”确认应收账款599.60万元,该等应收账款的确认导致2019年末应收账款余
额比2018年末增长。2020年1-9月,“深圳市新华医院设计项目”确认应收账
款1,193.37万元,“东莞悦珑花园项目”确认应收账款669.88万元,该等应收
账款的确认导致2020年9月末应收账款余额比2019年末增长。

3、预付账款

2018年末公司预付账款0.45万元,2019年末公司预付账款16.10万元。2019

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
末比2018年末增长3,503.78%,主要原因是2019年末公司预付供应商设计费

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
末比2018年末增长3,503.78%,主要原因是2019年末公司预付供应商设计费

13.90万元未满足结算条件。2020年9月末公司预付账款138.04万元,比2019
年末增长757.37%,主要原因是预付供应商设计费、货款,未满足合同约定条款
结算条件。

4、负债总额

2018年末公司负债总额为3,869.31万元,2019年末公司负债总额为
8,024.27万元。2019年末比2018年末增长107.38%主要原因如下:①公司营业
收入2018年度由1.06亿元增长至2019年度1.54亿元,公司应付账款、应付职
工薪酬、应交税费余额随之增加;②2019年公司定向发行股票募集资金
2,357.1025万元,截止2019年12月31日公司尚未取得全国中小企业股份转让
系统出具的股份登记函。2019年12月31日,公司将该笔资金计入“其他应付
款”。


2020年9月末公司负债总额为8,425.81万元,比2019年末负债总额增长
5%,主要因为公司为了缓解流动资金压力,向金融机构借款增加,公司短期借款
由2019年12月31日600万元增加至2020年9月30日1,310万元。


5、应付账款

公司应付账款2018年末余额为1,417.44万元、2019年末余额为2,293.70
万元、2020年9月30日余额为1,476.71万元,2019年末比2018年末增长61.82%,
2020年9月30日比2019年末减少35.62%。2019年末公司应付账款增长主要因
为营业收入整体规模增长,公司对外采购增加使得应付账款余额同步增长。2020
年9月末应付账款减少主要因为公司为了加快项目进度,加快与上游供应商应付
账款结算进度,同时受新冠肺炎疫情影响,上游供应商为了回笼资金,也减少了
账期。


6、归属于母公司所有者的净资产

2018年末公司归属于母公司所有者的净资产为4,029.26万元,2019年末公
司归属于母公司所有者的净资产为7,004.32万元,2019年末比2018年末增长

73.84%,增长主要原因是:①公司归属于母公司所有者的净利润2019年度比2018
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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
者的净利润增长55.36%;②公司2018年底定向发行股票
募集资金1,326.16万元,该次定向发行工作在2019年完成。


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
者的净利润增长55.36%;②公司2018年底定向发行股票
募集资金1,326.16万元,该次定向发行工作在2019年完成。


2020年9月末公司归属于母公司所有者的净资产为8,442.62万元,比2019
年末增长20.53%,增长主要原因为公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净
利润1,438.31万元,使得公司归属于母公司所有者的净资产同步增长。


7、营业收入

公司2018年营业收入10,593.40万元,2019年1-9月营业收入8,524.72
万元,2019年营业收入15,418.77万元,2020年1-9月营业收入13,690.96万
元。2019年比2018年增长45.55%,2020年1-9月营业收入比2019年1-9月增
长60.60%,增长主要原因是公司规模扩大,业务承接能力大大增强,而随着越
来越多客户对公司专业能力的认可,在行业内口碑相传,新客户数量大幅增长,
由此带来公司营业收入增长。


8、归属于母公司所有者的净利润

公司2018年归属于母公司所有者的净利润为1,095.75万元,2019年归属
于母公司所有者的净利润为1,702.32万元,2019年较2018年增长55.36%,增
长主要原因是2019年公司营业收入比2018年大幅增长,使得净利润亦大幅增长。


9、经营活动产生的现金流量净额

公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-1,542.61万元,2019年经营
活动产生的现金流量净额为1,286.24万元,2019年比2018年增长183.38%,增
长主要原因是①公司2019年营业收入比2018年大幅增长,销售回款也同步增长;
②2019年公司与下游客户采用商业票据方式的结算金额少于2018年,同时2018
年末公司持有的商业票据在2019年到期变现。


公司2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-1,535.40万元,净流
出主要原因是①建筑设计行业在合同获取、结算、成果交付方面存在一定的季节
性,受此影响公司2020年前三季度现金流入相对较低,而成本具有一定的刚性。


②受新冠肺炎疫情影响,公司下游客户受冲击,应收账款回款进度放缓。

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
发行计划
(一)发行目的

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
发行计划
(一)发行目的

为更好的满足公司营业收入增长的需要,公司拟通过本次股票发行募集资金
用于补充流动资金,从而推动公司业务发展、增强市场竞争力、优化公司财务结
构、提高公司盈利水平和抗风险能力。

(二)发行对象

1.现有股东优先认购安排
(1)公司章程对优先认购安排的规定:
根据《公司章程》第二十条规定:“公司通过公开或非公开发行股份的,公
司股东对所发行的新股不享有优先认购权;”


(2)本次发行优先认购安排
公司现有股东均不享有本次股票发行的优先认购权,符合公司法、公司章程
规定,本次发行没有设置现有股东优先认购安排。

2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。

(1)发行对象的基本情况
名称深圳添贵管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳添贵”)
成立日期2020年4月15日
注册资本1,597.50万元
注册地址深圳市宝安区西乡街道劳动社区槟城西岸3座3-A-15B
普通合伙人严定刚
经营范围商务信息咨询,企业管理咨询

截止本《定向发行说明书》签署日,深圳添贵合伙人的入伙时间、出资金
额、持有份额情况如下:

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015

序号姓名合伙人性质入伙时间出资额出资比例
1严定刚普通合伙人2020年4月14日135.008.45%
2丛大永有限合伙人2021年2月5日180.0011.27%
3代向阳有限合伙人2021年2月5日180.0011.27%
4刘晓成有限合伙人2021年2月5日135.008.45%
5文菲有限合伙人2021年2月5日121.507.61%
6毛馨卉有限合伙人2021年2月5日99.006.20%
7李杰有限合伙人2021年2月5日90.005.63%
8徐辉有限合伙人2021年2月5日90.005.63%
9陈灵有限合伙人2021年2月5日90.005.63%
10林凡有限合伙人2021年2月5日72.004.51%
11肖志敏有限合伙人2021年2月5日45.002.82%
12黄嵩有限合伙人2021年2月5日45.002.82%
13洪华卫有限合伙人2021年2月5日45.002.82%
14兰力有限合伙人2021年2月5日45.002.82%
15李宏有限合伙人2021年2月5日31.501.97%
16张静宇有限合伙人2021年2月5日31.501.97%
17朱思婷有限合伙人2021年2月5日27.001.69%
18胡辉军有限合伙人2021年2月5日27.001.69%
19龙运鹏有限合伙人2021年2月5日27.001.69%
20谭伟有限合伙人2021年2月5日27.001.69%
21易敏有限合伙人2021年2月5日22.501.41%
22严月宏有限合伙人2021年2月5日13.500.85%
23郑军有限合伙人2021年2月5日9.000.56%
24罗应东有限合伙人2021年2月5日9.000.56%
合计1,597.50100.00%

(2)发行对象的适当性分析
①发行对象符合投资者适当性要求
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条的规定,股票发行对象包
括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理
人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资
者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-01535名。


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-01535名。


根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条的规定,
投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件:(一)实收资本或实
收股本总额150万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额150万元人民
币以上的合伙企业。(三)申请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和
资金账户内的资产日均人民币150万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的
资金和证券),且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自
然人投资者。


根据深圳天大联合会计师事务所(普通合伙)出具的《深圳添贵管理咨询合
伙企业(有限合伙)验资报告》(深天大验字〔2021〕第008号),截止2021
年1月28日,深圳添贵收到合伙人缴纳注册资金1,512万元。


本次发行对象深圳添贵符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小
企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的有关规定,具备参与本次发行的认
购资格。


②发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事及高级管理人员的关联关系
深圳添贵的执行事务合伙人严定刚为公司的董事长、总经理,同时是公司的
控股股东、实际控制人;深圳添贵的有限合伙人兰力为公司的监事会主席和股东;
深圳添贵的有限合伙人严月宏为严定刚的姐姐,同时是公司的股东;深圳添贵的
有限合伙人丛大永为公司股东。


除此之外,发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东不存在
关联关系。


③是否属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合
惩戒对象名单,截至本定向发行说明书签署之日,本次发行对象未被纳入失信被
执行人名单,均不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》公告中
的失信联合惩戒对象。


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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
发行对象不属于持股平台

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
发行对象不属于持股平台
深圳添贵有实际经营业务,不属于《监管规则适用指引——非上市公众公
司类第1号》所规定的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务
的持股平台。


⑤发行对象不存在股权代持
根据本次发行对象出具的承诺函,本次股票发行不存在委托持股、信托持股
或其他代持股等情形,不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。


⑥发行对象不属于核心员工。

⑦发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。

⑧发行对象的认购资金来源
本次发行对象的认购资金来源于其自有资金,认购资金来源合法合规。
拟认购信息如下:

序号发行对象发行对象类型
认购数量
(股)
认购金额
(元)
认购
方式
1
深圳添贵管理
咨询合伙企业
(有限合伙)
新增投
资者
非自然人
投资者
其他企业
或机构
5,000,00022,500,000现金
合计--5,000,00022,500,000-
本次发行的认购方应于公司股票发行认购公告规定的认购期限内,将其认购
款汇入壹创国际股票发行认购公告指定的银行账户,并以认购成功的款项金额确
定最终认购股份数量。


(三)发行价格

本次发行股票的价格为4.50元/股。


1.定价方法及定价合理性
(1)报告期每股净资产和每股收益情况
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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-0152019〕3-175号《审
计报告》,截至2018年12月31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资
产为1.75元。2018年度,公司经审计的基本每股收益为0.47元。


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-0152019〕3-175号《审
计报告》,截至2018年12月31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资
产为1.75元。2018年度,公司经审计的基本每股收益为0.47元。


根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕3-142号《审
计报告》,截至2019年12月31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资
产为2.41元。2019年度,公司经审计的基本每股收益为0.61元。


根据公司披露的《2020年第三季度财务报表》,截至2020年9月30日,公司
未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.90元。2020年1-9月,公司未
经审计的基本每股收益0.49元。


(2)报告期内股票发行价格
报告期内,公司进行了两次股票发行。其中2018年公司定向发行股票的发行
价格为2.2元/股,2019年公司定向发行股票的发行价格约为3.24元/股。本次发行
价格不低于报告期内股票发行价格。


(3)报告期内权益分派情况
报告期内,公司实施一次权益分派,具体情况如下:

2018年11月2日,公司以总股本15,382,600股为基数,向全体股东每10股转
增5股,每10股派2元人民币现金。


该次权益分派事项已在本次股票发行前执行完毕,不会对本次发行价格和发
行数量带来影响。


(4)股票二级市场交易价格
目前,公司采用集合竞价的交易模式,最近12个月公司股票累计成交290,160
股,交易金额1,039,224.00元,平均价格为3.58元/股(数据来源于wind每日行
情统计)。


本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股收益、每股
净资产等多种因素,并与投资者沟通后具体确定最终发行价格。定价方式合理、

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015

2.定价合法合规性
本次发行不存在亦不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式,不存在亦不会
采取公开路演、询价等方式;本次发行价格系公司与发行对象基于平等、自愿原
则经充分协商后确定,双方已签订了附生效条件的股票发行认购协议书,发行价
格为双方真实意思表达;包含本次发行价格在内的定向发行方案以及与发行对象
签署附生效条件的股票发行认购协议书等事项,已经公司董事会、监事会审议通
过,并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。


综上,本次发行定价过程未违反相关法律法规,定价合法合规。


3.本次发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取
职工或其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债交易。股份支付的三项特征为:一是股份支付是企业与职工或其他方之间
发生的交易;二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份
支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。


本次定向发行不适用股份支付,主要原因如下:

(1)根据公司与发行对象签署的附生效条件的股票发行认购协议书,发行
对象以现金认购公司定向发行的股份,不存在需要向公司提供服务的情形;
(2)本次股票发行目的旨在更好的满足公司营业规模增长的需要,补充日
常经营所需的流动资金,从而推动公司业务发展、增强市场竞争力、优化公司财
务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力,并非以获取职工和其他方提供服务或
激励为目的;
(3)本次发行价格高于公司最近一期会计年度经审计期末及最近一期未经
审计的每股净资产、最近12个月以来公司二级市场累计成交的平均价,发行价格
不存在显失公允,定价合法合规;
综上,本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。


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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
在董事会决议日至新增股份登记日期间的权益分派事项
本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司登记完成之日,公司预计不会发生权益分派事项,不会导致发
行数量和发行价格做相应调整。


(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过5,000,000股,
预计募集资金总额不超过22,500,000元。


最终发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。


(五)限售情况

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公
司本次股票发行对象所认购股份不存在法定限售情况,亦无自愿锁定承诺。


(六)报告期内的发行募集资金使用情况

报告期内,公司进行了两次股票发行,具体情况如下:

1.2018年第一次股票发行
2018年12月25日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
的议案》及相关议
案,该方案于2019年1月14日召开的公司2019年第一次临时股东大会予以通
过。根据该方案,公司发行股份不超过800万股,每股价格为2.2元,预计发行
募集资金总额不超过1,760万元,本次发行募集资金用于补充流动资金。


截至2019年2月22日,本次实际发行602.80万股,实际募集资金1,326.16
万元。2019年3月1日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为天
健验[2019]3-7号的《验资报告》。


根据《深圳壹创国际设计股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
》,截至2019年12月31日,公司2018年第一次股票发行募集
资金已使用完毕,具体使用情况如下:

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
》,截至2019年12月31日,公司2018年第一次股票发行募集
资金已使用完毕,具体使用情况如下:

项目金额(元)
一、募集资金总额13,261,600.00
二、变更用途的募集资金总额-
三、使用募集资金总额13,272,964.19
其中:补充公司流动资金13,272,964.19
四、利息收入总额11,364.19
五、募集资金结余余额0.00

2.2019年第一次股票发行
2019年7月12日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于的议案》及相关议案,
该方案于2019年11月13日召开的公司2019年第五次临时股东大会予以通过。

根据该方案,公司发行股份727.5475万股,每股价格约为3.24元,预计发行募
集资金总额2,357.1025万元,本次发行募集资金用于补充流动资金。


截至2019年11月21日,本次募集资金2,357.1025万元全部到位。2019
年11月22日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为天健验
[2019]3-64号的《验资报告》。


截至2021年2月28日,本次募集资金使用情况如下:

项目金额(元)
一、募集资金总额23,571,025.00
二、变更用途的募集资金总额-
三、使用募集资金总额22,535,019.61
其中:补充公司流动资金22,535,019.61
四、利息收入总额75,884.64
五、募集资金结余余额1,111,890.03

(七)本次发行募集资金用途

本次发行募集资金用途如下:

序号用途拟投入金额(元)
1补充流动资金22,500,000.00

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015-22,500,000.00

1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有22,500,000.00元拟用于补充流动资金。

序号预计明细用途拟投入金额(元)
1支付薪金与税费15,000,000.002经营场所租赁费用1,000,000.003供应商款项6,250,000.004支付发行费用及其他250,000.00
合计-22,500,000.00

2.本次股票定向发行募集资金的必要性、合理性
(1)募集资金的必要性
由于公司营业收入不断增长,公司需要投入资金以匹配增长推动公司业务发
展、增强市场竞争力、优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。截
至2020年9月30日,公司货币资金余额为3,405.13万元,2020年1-9月,公
司经营活动现金净流出1,535.40万元。本次募集资金2,250万元,主要目的是
补充流动资金,本次募集资金可在一定程度上改善公司现金状况。因此本次募集
资金用于补充流动资金具有必要性。


(2)募集资金的合理性
本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金,能够增强公司资本实
力,优化公司财务结构,提升公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司快速、持
续、稳健发展。公司通过本次股票定向发行募集资金补充流动资金,可缓解营业
收入增长带来的营运资金压力,从而提高公司的资金实力,本次募集资金具有合
理性。


本次定向发行募集资金拟用于支付薪金与税费、经营场所租赁费用、供应商
款项、支付发行费用及其他。如最终未能足额募集,则实际募集金额将优先用于
“支付薪金与税费”。


本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
地产开发业务,也未购置工业楼宇或办公用房,亦不用于宗教投资。且根
据《定向发行规则》第二十一条的规定,公司本次发行募集资金不会用于持有交
易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不会用于股
票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款或其他
方式变相改变募集资金用途。


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
地产开发业务,也未购置工业楼宇或办公用房,亦不用于宗教投资。且根
据《定向发行规则》第二十一条的规定,公司本次发行募集资金不会用于持有交
易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不会用于股
票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款或其他
方式变相改变募集资金用途。


3.募集资金用于其他用途
本次发行募集资金全部用于补充流动资金,无其他用途。


(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司在2017年8月10日第一届董事会第十一次会议审议并通过《深圳壹创
国际设计股份有限公司募集资金管理制度》。该制度规定了公司募集资金存储、
使用、监管和责任追究制度,明确了公司募集资金使用的分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露要求。


2.募集资金专项账户的开立情况
公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账
户作为认购账户,不会存放非募集资金或用作其他用途。公司将在股东大会批准
本次股票发行后开设募集资金专项账户。


3.签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行
签署三方监管协议,切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务,
保证专款专用。


4.其他保证本次发行募集资金合理使用的措施
公司保证,本次定向股票发行所募集的资金不会投资于交易性金融资产、其
他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
方式变相改变募集资金用途。


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
方式变相改变募集资金用途。


5、是否存在募集资金使用违规情形

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向
发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定使用募
集资金,并及时、真实、准确、完整地披露相关信息,不存在违规使用募集资金
情形。


(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。



(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润和资本公积将由公司新
老股东按照发行后的股票持股比例共享。


(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准

截至2021年2月19日,公司在册股东67人。本次发行新增股东1名,本
次发行后股东人数累计不超过200人。本次定向发行后,公司股东人数不超过
200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核
准股票发行的条件,无需经中国证监会核准,由全国股转系统自律管理。

(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案的情况

1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-01536,377,375股,公司股东天健地产为国有
法人(持有公司7,275,475股股票,持股比例20%),公司为国有参股公司。


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-01536,377,375股,公司股东天健地产为国有
法人(持有公司7,275,475股股票,持股比例20%),公司为国有参股公司。


《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定:“企业有下列行为之一的,
应当对相关资产进行评估:(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有
限公司;(二)以非货币资产对外投资;(三)合并、分立、破产、解散;(四)
非上市公司国有股东股权比例变动;……”。


第八条规定“企业发生第六条所列行为的,应当由其产权持有单位委托具有
相应资质的资产估机构进行评估”。


针对壹创国际本次股票发行将导致现有股东中的国有法人股被稀释的情形,
壹创国际已协同国有股东启动本次股票发行事项的评估及国有资产评估备案程
序,并将继续推进。截至本定向发行说明书签署之日,国有股东未完成相关国有
资产评估及备案程序。


2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
本次定向发行的发行对象深圳添贵为合伙企业,深圳添贵的合伙人均为自然
人。深圳添贵不属于国有资本控股或实际控制的企业,亦不属于外资企业,因此,
本次定向发行的发行对象无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程
序。


(十三)表决权差异安排

公司不存在表决权差异的安排。


三、非现金资产认购情况

本次发行不涉及非现金资产认购。


四、本次发行对申请人的影响

(一)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后,公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
偿债能力,从而进一步增强公司抵御财务风险的能力,公司的财务状况将得到改
善。本次发行完成后,公司将募集一定资金,为公司业务稳健、持续的发展提供
资金支持,有助于扩大公司资产规模和业务规模,从而提升公司的整体盈利能力,
产生良好的经济效益。虽然短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务
指标出现一定程度的下降,但随着本次募集资金投入使用,公司盈利能力将得到
进一步提升。本次发行完成后,公司的货币资金及筹资活动现金流将更加充裕,
有利于改善公司的现金流量。


深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
偿债能力,从而进一步增强公司抵御财务风险的能力,公司的财务状况将得到改
善。本次发行完成后,公司将募集一定资金,为公司业务稳健、持续的发展提供
资金支持,有助于扩大公司资产规模和业务规模,从而提升公司的整体盈利能力,
产生良好的经济效益。虽然短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务
指标出现一定程度的下降,但随着本次募集资金投入使用,公司盈利能力将得到
进一步提升。本次发行完成后,公司的货币资金及筹资活动现金流将更加充裕,
有利于改善公司的现金流量。


(二)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况

本次发行完成后,发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争不会发生重大变化。


(三)募集资金用于购买资产的,是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次发行不存在以资产认购本次发行股份的情况。


(四)本次发行前后公司控制权变动情况

本次发行前,严定刚为控股股东、实际控制人,能够控制并影响公司股东大
会71.51%的表决权。本次拟发行不超过500万股,本次投资人深圳添贵由严定
刚担任普通合伙人。如本次股票发行足额募集资金,严定刚能够控制并影响公司
股东大会74.95%的表决权,仍为公司控股股东、实际控制人。


(五)本次发行对其他股东权益的影响

本次发行募集资金,主要目的是补充流动资金,符合公司业务发展需要,不
会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情
形。


(六)本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
附生效条件的股票认购合同的内容摘要

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
附生效条件的股票认购合同的内容摘要

(一)合同主体、签订时间

甲方:深圳壹创国际设计股份有限公司

乙方:深圳添贵管理咨询合伙企业(有限合伙)

签订时间:2021年2月9日

(二)认购方式及支付方式

甲方新发行股份总计不超过500万股。乙方根据本合同的条款和以其合法拥
有的现金出资不超过2,250万元人民币认购甲方本次发行的全部股票。甲方本次
股票发行的每股价格为4.5元。乙方应按甲方在全国股份转让系统发布的《深圳
壹创国际设计股份有限公司股票定向发行认购公告》(以下简称“《认购公告》”)
的相关规定,将认购价款按期足额划入甲方的指定账户。


限售安排:本次发行的股票为无限售条件的人民币普通股,无限售安排或自
愿锁定承诺,在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查通过,并
完成股票发行后,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开
转让。


发行前滚存未分配利润安排:自本次股票发行事宜完成登记之日起,甲方滚
存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按发行完成后的持股比例共享。但本
协议签署前,依据甲方股东大会已形成的利润分配决议尚未实施完毕的利润分
红,乙方不享有。


其他约定:甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认购款后,应当聘请具有
证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理全国股转让系统
备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜,乙方应为此提供
必要的协助。


(三)合同的的生效条件和生效时间

本协议自甲乙双方签字(盖章)之日起成立,并在下列全部条件满足后生效:

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015.

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015.本次发行事宜获得甲方董事会批准;
2.本次发行事宜获得甲方股东大会批准;
3.取得全国股份转让系统关于本次股票定向发行的无异议函;
本协议以最后一个条件满足之日为本合同生效之日。

(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。


(五)发行终止的退款及补偿安排

如果存在以下情形,甲方应于本协议解除之日起十个工作日内,向乙方全额
返还认购价款及产生的相应利息(如有,以验资账户内实际产生的利息为准):

1.由主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能,任何一方均有权解除
本协议,双方互不负违约责任。

2.全国股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司等其他主管部门对本
次发行不予备案或登记。

3.因不可抗力导致本协议不能履行,任何一方均有权解除本协议,双方互不
负违约责任。

(六)违约责任及争议解决

1.任何一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的
陈述与保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方
应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

2.本次股票发行过程中一旦发现乙方不符合全国股份转让系统及《深圳壹创
国际设计股份有限公司股票定向发行说明书》所规定的发行对象条件,甲方有权
解除本协议。

3.双方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;若协商不
成的,由甲方所在地人民法院管辖。

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
中介机构信息
(一)主办券商

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
中介机构信息
(一)主办券商

名称华创证券
住所贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
法定代表人陶永泽
项目负责人黄少华
项目组成员(经办人)程强、王逸燊
联系电话0755-88309300
传真0755-21516715

(二)律师事务所

名称广东华商律师事务所
住所广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港
中旅大厦第二十二A、二十三A层
单位负责人高树
经办律师蔡君友、陈伟丰
联系电话0755-83025555
传真0755-83025068

(三)会计师事务所

名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)
住所浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
执行事务合伙人张立琰
经办注册会计师李立影、李凤、李联、夏姗姗
联系电话0755-82903666
传真0755-82990751

(四)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话010-58598980
传真010-58598977

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深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
查文件

深圳壹创国际设计股份有限公司2021年第一次股票定向发行说明书公告编号:2021-015
查文件

(一)深圳壹创国际设计股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议;
(二)深圳壹创国际设计股份有限公司第二届监事会第七次会议决议;
(三)其他与定向发行有关的文件。


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